战国初期，孙膑和庞涓都曾师从鬼谷子，他们是鬼谷子手下最为出色的学生之一。后来两人学成下山，传说庞涓是个追名逐利的、趋炎附势的小人，由于嫉妒孙膑的才能，他设计陷害于孙膑，将孙膑的膝盖骨挖去。庞涓更是因为这个原因背负了千古骂名。那么庞涓究竟是个怎样的人呢？
史记曰：“孙膑尝与庞涓俱学兵法。庞涓既事魏，得为惠王将军，而自以为能不及孙膑，乃阴使召孙膑。膑至，庞涓恐其贤於己，疾之，则以法刑断其两足而黥之，欲隐勿见。”。同学期间两人情谊甚厚，并结拜为兄弟，孙膑年长，庞涓为弟。二人出道之后，庞涓嫉妒孙膑的才能，将孙膑骗到魏国，使其成为残废。但最终庞涓还是死在了孙膑的手里。
孙膑，战国中期齐国人。少时孤苦，年长后从师于鬼谷子，显示了惊人的军事才能，不料，他却因此遭人暗算。孙膑在从师鬼谷子学习兵法时，有一个师弟叫庞涓。庞涓的天资学业虽较好，但和孙膑差得很多，但他为人奸猾，善弄小权术，又轻易不被察觉。他与孙膑同学时，心里很是嫉妒孙膑的才能，可在嘴上从未流露过，一再表示将来有了出头之日，一定要举荐师兄，同享富贵。心地善良的孙膑，与庞涓兄弟相称，如同亲兄弟一样。
后来庞涓到了魏国，并且成了魏国上下皆知的人物，从此更得魏惠王的宠信。春风得意中的庞涓高兴了好一阵子，又突然沉寂下来。原来他有了心病：论天下的用兵之法，除了孙膑之外没人能赶上自己了。一想到孙膑，他心里就有一种说不出来的滋味。按照当初的诺言办吧，就得把孙膑推荐给魏惠王，孙膑的声名威望很快就会超过自己；不去履行当初的诺言吧，孙膑一旦去了别的国家，施展起来才能自己同样不是对手。庞涓寝食不安，日夜思谋着对策。
一天，正在山上攻读兵书的孙膑，接到庞涓差人秘密送来的一封信。信上庞涓先叙述了他在魏国受到的礼待重用。然后又说，他向魏惠王极力推荐了师兄的盖世才能，到底把惠王说动，请师兄来魏国就任将军之职。孙膑看了来信，想到自己就要有大显身手的机会了，深觉自己的师弟挺讲义气，立即随同来人赶往魏国的都城大梁。
孙膑来后，庞涓大摆筵席，盛情款待。几天过去了，就是没有魏惠王的消息，庞涓也不提此事。孙膑自然不便多问，只好耐心等待。这天，孙膑闲得难受，找到一本书读起来。忽然，屋外传来一阵吵嚷声，他还没有弄清是怎么回事，就已被闯进屋子的兵士捆绑起来，推推搡搡带到一个地方。
那里的一个当官模样的人，立即宣布孙膑犯有私通齐国之罪，奉魏惠王之命对其施以膑足、黥脸之刑。孙膑被这突如其来的事情惊呆了，随即省悟过来，高声为自己辩白。然而，一切都晚了，那些如狼似虎的兵士七手八脚扒去孙膑的衣裤，砍掉了孙膑双脚，并在他的脸上刺上犯罪的标志。孙膑倒卧在血泊之中。原来，这庞涓把孙膑骗来之后，即在魏惠王面前巧言诬陷，使孙膑遭此伤身之祸。庞涓以为，受刑后的孙膑成了一个残疾人，他纵有天大的本事，也难以和自己较量了。
孙膑的伤口渐渐愈合，但他再也站不起来了，而且，还有人时时刻刻监视着他。他知道庞涓在陷害他，他恨得咬牙切齿，可老这样也不行，总得想个脱身之法才是。不久，孙膑疯了，他一会儿哭，一会儿笑，叫闹个不停。送饭的人拿来吃的，他竟连碗带饭扔出好远。庞涓听说了这些，并不相信孙膑会疯，便叫人把他扔到猪圈去，又偷偷派人观察。孙膑披头散发地倒在猪圈里，弄得满身是猪粪，甚至把粪塞到嘴里大嚼起来。庞涓认为孙膑是真疯了，从此看管逐渐松懈下来。
孙膑装疯产生了作用，他暗中加紧了寻找逃离虎口的机会。一天，他听说齐国有个使臣来到大梁，便找了个间隙，偷偷前去拜访。齐国的使臣听了孙膑的叙述，从谈吐中认定他是一个很了不起的人才，十分钦佩，遂答应帮他逃走。这样，孙膑便藏身于齐国使臣的车子里，秘密地回到了齐国。
这个时候，正值齐、魏争霸，交战不断的年代。早在公元前386年，代表新兴地主阶级的田氏贵族在齐国取得政权后，就进行了一系列的社会改革，选拔文武人才，坚守边境，反抗外来的威胁。孙膑回国后，很快见到齐国的大将田忌。田忌十分赏识孙膑的才干，便将他留在府中，以接待上宾的礼节殷勤加以款待。
公元前354年，魏将军庞涓发兵8万，以突袭的办法将赵国的都城邯郸包围。赵国抵挡不住，意派使者向齐国求救。齐威王欲派孙膑为大将，率兵援赵。孙膑辞谢说：“我是受过刑的残疾人，带兵为将多有不便，还是请田大夫为将，我从旁出出主意吧！”齐威王想想也好，就拜田忌为大将，孙膑为军师，发兵8万，前往救赵。
大军既出，田忌欲直奔邯郸，速解赵国之围。孙膑不赞成这种硬碰硬的战法，提出应趁魏国国内兵力空虚之机，发兵直取魏都大梁，迫使魏军奔赵回救。这一战略思想，将避免齐军长途奔袭的疲劳，而致魏军于奔波被动之中，立即为田忌采纳，率领齐军杀往大梁。
魏军好不容易将邯郸攻陷，却传来齐军压境，魏都城大梁告急的消息。庞涓顾不得休整部队，除留少数兵力防守邯郸外，忙率大军驰援大梁。没料到，行至桂陵陷入齐军包围。魏军长期劳顿奔波，士卒疲惫不堪，哪还顶得住以逸待劳的齐军？结果被打得落花流水，大败而逃，连主将庞涓也被活捉。到头来，魏国只好同齐国议和，乖乖地归还了邯郸。这就是历史上有名的“围魏救赵”之战。其实，也是孙膑对庞涓的重重一击。但孙膑并没有杀庞涓，只是训导他一番，又将他放了。
围魏救赵后第十三年（前341），魏国和赵国联合攻打韩国，韩国向齐国告急。这时候，魏国的国王仍然是魏惠王，大将还是庞涓，而齐国的齐威王已经死了，由他的儿子齐宣王为国君。这是发生在宣王二年的事情。齐宣王召集大臣商议，问：“早去救援好还是晚去救援好？”相国邹忌不同意救援。田忌说：“如果不救，韩国就要失败并入魏国，不如早去救援他。”
孙膑说：“如果韩魏的军队尚未疲惫就去救援，那就是我们在替韩国打仗，我们反倒是听从韩国的指挥了。况且魏国已经有攻破韩国的打算，韩国就要亡国，必定要到东边来向齐国告求救兵。我们趁机与韩国结下亲密的关系，晚一些去又可最大限度地利用魏军的疲惫，这样就能有最大的利益并得到受人尊敬的名声。”
齐宣王觉得这个计策好，就在暗中告诉韩国使者齐国一定出兵，然后把他送走。韩国由于依仗齐国救援，拼力抵抗魏国军队，结果一连五次战事都失败了，在没有办法的情况下，只好向东把国家托付给齐国。齐国趁势出兵，派出田忌为统帅，孙膑为军师，率领十万大军前去救援。
田忌率领的齐军，选择的进军路线是直接进攻魏国的都城大梁，这和围魏救赵之计有些相仿，让人有似曾相识的感觉。等到魏国统兵将领庞涓得到这个消息，齐军已经进入到魏国境内了。当然，这时候的庞涓是没有桂陵之战的顾虑的，因为桂陵是围赵军队回到魏国的必经之地，庞涓失败是因为中了孙膑的埋伏。这次不一样，韩国在大梁城以西，齐国军队是在大梁城以东，孙膑没有机会和条件设伏。于是，庞涓撤离韩国从容回到魏国。
田忌是一员战将，又有着桂陵之战的辉煌战绩，说来庞涓算是他的手下败将，按照他的战法，是要摆开阵势直接和魏军一决雌雄的。孙膑对他说，魏国军队向来凶悍勇猛，看不起齐兵，齐兵被称作是胆小怯懦，善于指挥作战的将领，就是要顺应这样的趋势加以引导。
兵法上说：“用急行军走百里和敌人争利的，有可能折损上将军；用急行军走五十里和敌人争利的，可能有一半士兵掉队。”庞涓懂得兵法，我们要利用这种情况。命令军队进入魏国境内，先砌十万人做饭的灶，第二天砌五万人做饭的灶，第三天砌三万人做饭的灶。田忌采纳了孙膑的计策，率军进入魏国境内，遇到魏军，掉头撤退。
庞涓尾追齐军三天，看到齐军埋锅做饭的灶锐减，特别高兴地对部将们说，我本来就知道齐军胆小怯懦，进入我国境才三天，开小差的士兵就超过了半数。于是放弃了他的步兵，只率领了轻装精锐的部队，日夜兼程追赶齐军。孙膑估计行程，庞涓当晚可以赶到马陵。
马陵道路狭窄，两旁多是峻隘险阻，适合埋伏军队。孙膑叫人砍去树皮，在树干露白处写上：“庞涓死于此树之下。”同时命令一万名善于射箭的士兵埋伏在马陵道两旁，吩咐道：“晚上见到树下火光亮起，就万箭齐发。”庞涓当晚果然赶到砍去树皮的大树下，看见露白的树干上写着字，就让点火照看，上边的字还没有看完，齐军就万箭齐发。
魏国军队大乱，相互难以接应。庞涓进退无路，自知无计可施，败局已定，就拔剑自刎，临死前说：“我的死，倒成全了这个小子的名声！”齐军乘胜追击，彻底击溃了魏国军队，并俘虏了魏国太子申。孙膑也的确因此而名扬天下，继他的先祖孙武之后，又一部《孙子兵法》闻名于世，今天的人们为了加以区别，将其称之为《孙膑兵法》。
综合看起来，庞涓虽然为人不好，但是他以治军严谨，用兵如神出名，他手下的军队能够非常快速且很好的执行主帅下达的命令，上下级的命令传递没有任何的阻塞。这也正是庞涓的厉害之处，但是他最终还是输给了自己的师弟孙膑。庞涓输给孙膑不是输在了本领之上，是输在了诡计之上，是输在了性格之上，庞涓是输给了自己。所以，庞涓在死之前才会发出“使竖子成名”的不甘。
